‘SKB-CJHV 합병’ 부당 여부 법정공방 시작
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‘SKB-CJHV 합병’ 부당 여부 법정공방 시작
  • 김혜진 기자
  • 승인 2016.06.03 16:09
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SK브로드밴드(SKB)와 CJ헬로비전(이하 CJHV) 합병의 부당성 여부에 대한 법정공방이 시작됐다.

지난 3월22일 CJHV의 소액주주인 LG유플러스 직원은 CJHV과 SKB와의 합병 주총승인 결의가 ▲CJHV과 SKB 합병비율이 불공정하게 산정됐고 ▲방송법 및 전기통신사업법 위반 등의 합병 무효사유가 존재하는 등 주주로서 손해가 불가피하다는 점을 근거로 서울남부지방법원에 CJHV 주주총회 결의무효확인의 소를 제기했었다.

소액주주로서 소송을 제기한 LG유플러스 직원을 대신해 소송을 맡은 소송대리인 법무법인 태평양은3일 서울남부지방법원 416호 법정에서 열린 첫 변론에서 CHHV과 SKB간 합병은 CJ헬로비전에게 현저히 불공정하게 합병비율이 산정됐으며 이로 인해 소액주주들의 주주가치가 심대하게 훼손되었음을 주장했다.

법무법인 태평양은 SKB는 비상장법인의 자산가치와 수익가치를 평가함에 있어서 주관적인 요소가 개입될 수밖에 없다는 점을 악용해 비상장법인 SKB의 향후 영업이익과 사업전망 등을 부풀림으로써 SKB의 합병가액을 과다하게 산정했고, 그 결과 합병비율은 CJHV에게 현저히 불리하게 산정됐다고 설명했다.

또 대법원 판례도 합병비율이 합병할 각 회사의 일방에게 불리하게 정해진 경우에는 그 회사의 주주가 합병 전 회사의 재산에 대해 가지고 있던 지분비율을 합병 후에 유지할 수 없게 됨으로써 실질적으로 주식의 일부를 상실케 되는 결과를 초래할 것이므로, 현저하게 불공한 합병비율을 정한 합병계약은 사법관계를 지배하는 신의성실의 원칙이나 공평의 원칙 등에 비추어 무효라고 판시하고 있다고 강조하며, 합병계약은 대법원 판례의 법리에 따라 그 효력이 인정될 수 없고 이에 따른 당연한 결과로서 합병 계약 승인 결의 또한 무효라고 주장했다.

특히 SKB의 완전 모회사이자 국내 최대의 무선통신사업자인 SK텔레콤은 합병계약 체결과 동시에 CJHV의 모회사였던 CJ오쇼핑으로부터 CJ오쇼핑이 보유한 CJHV 전체 지분 약 54%를 무려 1조원에 매수하는 계약을 체결했는데, 합병에 대해 이해관계를 상실한 CJ오쇼핑 측이 막대한 경영권 프리미엄의 대가로 합병 비율을 SKB 내지 SK텔레콤에 유리하게 산정하는 데 합의하여 합병 계약을 체결한 것으로 파악된다는 점을 강조했다.

더불어 SKB와 CJHV 간 합병계약 체결은 SK텔레콤과 CJ오쇼핑간 주식매매계약 체결에 따른 행위로서 합병 과정에서 방송법, 전기통신사업법의 주요 규정을 위반하여 관계당국의 관련 인가 및 승인 절차를 무시하는 위법을 저질러 합병 계약 승인 결의는 법률상 효력이 인정될 수 없다고 주장했다.

법무법인 태평양은 당초 4월1일이었던 합병 기일이 무기한 연기되고 합병절차가 지연됨에 따라 당초 합병계약에서 정한 합병비율로서는 CJHV과 SKB의 재산상태 및 주식가치를 제대로 반영할 수 없기 때문에 합병비율의 공정성 및 합병 전후의 등가성을 실현할 수 없어서 더욱 큰 하자가 존재한다는 주장도 덧붙였다.

실제로 기준 주가는 합병을 위한 이사회 결의일(2015년11월2일)과 합병계약을 체결한 날(2015년11월2일) 중 앞서는 날의 전일(2015년11월1일)을 기산일로 최근 1개월간의 주가 및 거래량을 기준으로 산정된다.

해당 기준일은 합병기일(4월1일)로부터 약 6개월이나 앞서게 되어 당초 예정된 합병기일에 합병이 되었다고 하더라도 합병비율 산정일과는 상당한 간극이 존재한다. 즉 합병기일이 연기되면 될수록 CJ헬로비전과 SK브로드밴드의 자산가치를 제대로 반영할 수 없다는 문제점이 있다.

법무법인 태평양은 국내 굴지의 기업집단인 SK그룹과 CJ그룹이 서로간의 이해관계에 따라 CJHV과 SKB 사이의 합병비율을 자의적으로 산정하는 등의 방법으로 상호 이익을 주고받고, 그 과정에서 CJ헬로비전의 소수 주주들이 막대한 손해를 입게 되어 합병 승인 결의 주주총회가 무효라고 주장했다.

LG유플러스는 CJHV에 현저히 불공정하게 산정된 합병비율로 인해 일부 CJHV 소액주주들이 주주가치의 훼손을 이유로 현재 서울중앙지방법원에 CJHV과 대표이사를 상대로 손해배상청구소송을 제기했을 만큼 합병비율의 불공정성이 심각함은 물론, 관련 법령을 위반하는 등 법적으로도 문제가 많아 CJHV에서 합병을 자진 철회하는 것이 바람직하다는 입장이다.

한편 이번 법정공방은 CJHV과 SKB 간 합병 추진에 상당한 영향력을 미칠 것으로 보인다. 정부의 승인만을 두고 결판내지 못했던 합병 건을 저지시킬 수 있을지, 혹은 가속화시킬 수 있을지 그 결과에 많은 이들의 관심이 모아지고 있다.



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